Zastanawiasz się, jak rozwiązać, a następnie zlikwidować spółkę z oo? W niniejszym artykule opisujemy tę procedurę zgodnie z przepisami prawa handlowego.
Jakie mogą być przyczyny rozwiązania spółki?
Rozporządzenie art. Art. 270 ustawy z dnia 25 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej: Kodeks spółek handlowych) stanowi, że rozwiązanie spółki następuje z przyczyn określonych w statucie spółki, uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki lub przeniesienie siedziby spółki za granicę, potwierdzone umową sporządzoną przez notariusza; Jeżeli umowa spółki zawarta jest na podstawie wzoru umowy, zawiera ona również uchwałę wspólników o rozwiązaniu spółki podpisaną przez wszystkich wspólników za pomocą kwalifikowanych podpisów elektronicznych, podpisów zaufanych lub podpisów osobistych; ogłoszenie upadłości spółki; inne przyczyny przewidziane prawem. Kwestie uregulowane w statucie, takie jak: upływ czasu do powstania spółki, realizacja celów spółki. Uchwała o rozwiązaniu wspólników – warunki formalne: zwołanie walnego zgromadzenia wspólników, w porządku obrad przewidziane jest rozwiązanie spółki; ponad 2/3 obecnych wspólników głosuje za podjęciem uchwały o rozwiązaniu spółki, chyba że statut spółki przewiduje surowsze przepisy w tej sprawie, spisać uchwałę w akcie notarialnym. Inne przyczyny rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: brak umowy spółki, niezgodność przedmiotu działalności spółki określonego w umowie lub statucie z przepisami prawa, brak zapisów dotyczących nazwy spółki, przedmiot działalności spółki, kapitał zakładowy lub wkłady kapitałowe, umowa spółki w chwili podpisania nie ma zdolności prawnej.
Skutki rozwiązania spółki z o.o.
Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, czyli wykreśleniu spółki z rejestru [por. art. 272 ksh]. Rozpoczęcie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzi do: przekształcenia spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością do likwidacji zmiany celu istnienia spółki: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji nie ma już na celu osiągnięcia wspólne cele gospodarcze wspólników, ale podział spółki i jej wspólników wśród wspólników po zakończeniu działalności, umorzenie i windykacja długów, likwidacja pozostałego majątku; Zmiany w organizacji prokurenta spółki – zastąpienie członków zarządu przez likwidatorów, wygaśnięcie pełnomocnictw udzielonych przez spółkę; przed żądaniami wszystkich wierzycieli wyłącza się możliwość wypłaty dywidendy akcjonariuszom.
Upadłość spółki z o.o.
W przypadku ogłoszenia upadłości spółki jej rozwiązanie zostanie wykreślone z rejestru po zakończeniu postępowania upadłościowego. Wnioski o wykreślenie z rejestru składają syndycy. Spółka nie zostanie rozwiązana, jeżeli postępowanie upadłościowe zostanie zakończone całkowitym zaspokojeniem wszystkich wierzycieli lub zatwierdzeniem układu albo jeżeli postępowanie upadłościowe zostanie unieważnione lub zawieszone. Zazwyczaj podstawą do wszczęcia postępowania upadłościowego jest stan niewypłacalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Samo rozwiązanie spółki nastąpi jednak dopiero po zakończeniu postępowania upadłościowego, w którym to momencie upadła spółka zostanie wykreślona z rejestru.
